A. Algemeen gedeelte

1. 1 Toepassingsgebied Deze Algemene Inkoopvoorwaarden ("AV") zijn van toepassing op alle zakelijke relaties tussen Business Metropole Ruhr GmbH ("BMR") en haar zakelijke partners en leveranciers ("Contractant").

1.2 Tenzij anders overeengekomen gelden de AIV in de ten tijde van de opdracht geldende versie of in ieder geval in de laatst in tekstvorm aan de opdrachtnemer meegedeelde versie tevens als raamovereenkomst voor soortgelijke toekomstige opdrachten zonder dat BMR daar in elk afzonderlijk geval opnieuw naar hoeft te verwijzen.

1.3 Deze AIV zijn uitsluitend van toepassing. Afwijkende, tegenstrijdige of aanvullende algemene voorwaarden maken slechts deel uit van de overeenkomst indien en voor zover BMR uitdrukkelijk met hun geldigheid heeft ingestemd. Dit toestemmingsvereiste geldt in elk geval, bijvoorbeeld ook wanneer BMR de leveringen van de opdrachtnemer zonder voorbehoud aanvaardt met kennis van de AV van de opdrachtnemer.

1.4 Verwijzingen naar de toepasselijkheid van wettelijke bepalingen hebben slechts een verduidelijkende betekenis. Ook zonder een dergelijke verduidelijking zijn de wettelijke bepalingen dus van toepassing, tenzij ze in deze AV rechtstreeks worden gewijzigd of uitdrukkelijk worden uitgesloten.

1.5 Voor de uitvoering van overeenkomsten voor diensten met BMR gelden de volgende bepalingen in de onderstaande volgorde:
˗ de inkooporder van BMR met eventueel daarin opgenomen bijzondere contractuele voorwaarden;
˗ het bestek (bestek en eventuele aanvullende contractvoorwaarden);
˗ deze GPC;
˗ de Algemene Contractvoorwaarden voor de Uitvoering van Diensten (VOL/B) in de versie die geldt op het moment dat de opdracht wordt gegund;
˗ relevante wettelijke en officiële voorschriften en eisen, met inbegrip van normen en voorschriften ter voorkoming van ongevallen.

2 Sluiting van het contract

2.1 Opdrachten van BMR zijn slechts bindend in tekst of geschrift. De opdrachtnemer dient BMR vóór aanvaarding te wijzen op kennelijke fouten (bijv. spel- en rekenfouten) en onvolledigheden van de opdracht inclusief de opdrachtdocumenten ter correctie of aanvulling; anders wordt de overeenkomst geacht niet tot stand te zijn gekomen.

2.2 De opdrachtnemer is verplicht de opdracht van BMR binnen een termijn van 2 weken schriftelijk te bevestigen of zonder voorbehoud uit te voeren, met name door de goederen te verzenden of de dienst te verrichten (aanvaarding). Een uitgestelde of gewijzigde aanvaarding wordt beschouwd als een nieuw aanbod en vereist aanvaarding door BMR.

3 Prijzen en betalingsvoorwaarden

3.1 De door BMR in de bestelling vermelde prijs is bindend. De prijs is inclusief BTW indien deze niet afzonderlijk wordt vermeld.

3.2 Tenzij in individuele gevallen anders is overeengekomen, omvat de prijs alle diensten en nevendiensten van de opdrachtnemer alsmede alle bijkomende kosten (bijvoorbeeld reis- en verblijfkosten, kosten voor een deugdelijke verpakking, transportkosten met inbegrip van een eventuele transport- en aansprakelijkheidsverzekering).

3.3 De overeengekomen prijs is betaalbaar binnen 30 kalenderdagen, gerekend vanaf de volledige levering en uitvoering (inclusief eventuele aanvaarding) en ontvangst van een deugdelijke factuur. De ontvangst van de overschrijvingsopdracht door de betalingsinstelling van BMR is bepalend voor de tijdigheid.

3.4 BMR is op de vervaldag geen rente verschuldigd, maar slechts de wettelijke vertragingsrente.

3.5 BMR is gerechtigd tot verrekening en retentie, alsmede tot verweer tegen niet-nakoming van de overeenkomst, voor zover de wet dat toelaat. In het bijzonder is BMR gerechtigd verschuldigde betalingen in te houden zolang zij nog aanspraak kan maken op vorderingen uit onvolledige of gebrekkige prestaties jegens de contractant.

3.6 De opdrachtnemer heeft slechts recht op verrekening of retentie wegens rechtsgeldig vastgestelde of onbetwiste tegenvorderingen.

3.7 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van BMR is opdrachtnemer niet gerechtigd vorderingen uit de contractuele relatie aan derden over te dragen of door derden te laten incasseren. Indien de onderliggende rechtshandeling een commerciële transactie is voor zowel BMR als de contractant of indien de contractant een publiekrechtelijke rechtspersoon is, is de overdracht ook zonder toestemming van BMR van kracht; BMR kan de vorige schuldeiser evenwel bevrijdend betalen.

4 Leverings- of uitvoeringstermijn, vertraging

4.1 De door BMR in de opdracht vermelde leverings- of uitvoeringstermijn is bindend. Vervroegde uitvoering is alleen toegestaan met toestemming van BMR.

4.2 Opdrachtnemer is verplicht BMR onverwijld schriftelijk te informeren indien overeengekomen data en termijnen - om welke redenen dan ook - waarschijnlijk niet gehaald kunnen worden.

4.3 Bepalend voor de tijdigheid van de diensten is de daadwerkelijke levering van de contractuele levering of dienst op de overeengekomen plaats van uitvoering op de overeengekomen datum.

4.4 Indien de opdrachtnemer zijn levering of dienst niet of niet binnen de overeengekomen leverings- of dienstverleningstermijn verricht of indien hij met leveringen of diensten in gebreke blijft, worden de rechten - met name op ontbinding en schadevergoeding - vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

5 Plaats van bevoegdheid, slotbepalingen

5.1 Deze AIV en alle rechtsverhoudingen tussen BMR en opdrachtnemer worden beheerst door het Duitse recht, met uitsluiting van het VN-Verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken.

5.2 De exclusieve plaats van jurisdictie voor alle aansprakelijkheden die voortvloeien uit dit contract is Essen, tenzij een exclusieve wettelijke plaats van jurisdictie bestaat. BMR is echter ook gerechtigd een vordering in te stellen in de hoofdvestiging van de contractant.

5.3 Indien afzonderlijke bepalingen ongeldig of onuitvoerbaar zijn of hun geldigheid verliezen door een omstandigheid die zich op een later tijdstip voordoet, blijft de geldigheid van de overige bepalingen onaangetast. Een ongeldige of niet-afdwingbare bepaling wordt geacht te zijn vervangen door de geldige bepaling die het economische doel dat de partijen nastreven het dichtst benadert. Hetzelfde geldt in geval van leemten in het contract.

B. Speciale afdeling voor goederen

1. levering
De leveringen geschieden "franco huis" op de plaats van bestemming, tenzij anders is overeengekomen. Indien de plaats van bestemming niet is aangegeven en niets anders is overeengekomen, geschiedt de levering in de vestigingsplaats van BMR te Essen. De respectieve plaats van bestemming is tevens de plaats van uitvoering (leveringsverplichting).

2 Risico-overgang en gebrek aan aanvaarding

2.1 Het risico van accidenteel verlies en accidentele verslechtering van de zaak gaat op BMR over bij de overdracht op de plaats van uitvoering. Indien aanvaarding is overeengekomen, is dit bepalend voor de overgang van het risico.

2.2 Voor het overige zijn de wettelijke bepalingen van het recht inzake opdrachten voor werken en diensten ook in geval van aanvaarding van overeenkomstige toepassing. Overdracht of aanvaarding wordt geacht gelijkwaardig te zijn indien BMR met de aanvaarding in gebreke blijft. De wettelijke bepalingen zijn van toepassing op het in gebreke blijven van BMR bij de aanvaarding.

3 Gebrekkige levering

3.1 In geval van materiële gebreken en gebreken aan de eigendom van de goederen (waaronder begrepen verkeerde levering en korte levering alsmede ondeugdelijke montage, gebrekkige montage, gebruiksaanwijzing of instructiehandleiding) en in geval van andere tekortkomingen van de opdrachtnemer, komen BMR de rechten toe volgens de wettelijke bepalingen, tenzij hieronder anders is bepaald.

3.2 In afwijking van § 442 lid 1 zin 2 BGB kan BMR ook onbeperkt aanspraak maken op vorderingen wegens gebreken indien BMR ten tijde van het sluiten van de overeenkomst door grove nalatigheid niet op de hoogte was van het gebrek.

3.3 De wettelijke bepalingen (§§ 377, 381 van het Duitse Wetboek van Koophandel) zijn van toepassing op de handelsplicht tot controle en kennisgeving van gebreken, met dien verstande dat de controleplicht beperkt is tot gebreken die bij de controle van de inkomende goederen onder externe controle inclusief de leveringsdocumenten alsmede bij de steekproefprocedure aan het licht komen (bijv. transportschade, verkeerde en te korte levering). Indien aanvaarding is overeengekomen, is er geen verplichting tot inspectie. Anders hangt het af van de mate waarin een inspectie in het kader van de normale bedrijfsvoering haalbaar is, rekening houdend met de omstandigheden van het individuele geval. De verplichting van BMR om later ontdekte gebreken aan te melden blijft onverlet. In alle gevallen wordt de klacht (kennisgeving van gebreken) geacht onmiddellijk en tijdig te zijn ingediend indien zij binnen 5 werkdagen door de aannemer wordt ontvangen.

4. verplichtingen inzake kennisgeving en zorgvuldigheid

4.1 Indien BMR de opdrachtnemer heeft geïnformeerd over het beoogde gebruik van de leveringen of diensten of indien dit beoogde gebruik ook zonder uitdrukkelijke verwijzing voor de opdrachtnemer herkenbaar is, is de opdrachtnemer verplicht BMR onmiddellijk te informeren indien de leveringen of diensten van de opdrachtnemer niet geschikt zijn om dit beoogde gebruik te vervullen.

4.2 De opdrachtnemer zorgt ervoor dat de leveringen en diensten voldoen aan de voorschriften inzake milieubescherming, ongevallenpreventie en overige arbeidsbescherming, de veiligheidsvoorschriften alsmede alle in Duitsland en de Europese Unie geldende wettelijke voorschriften en stelt BMR bij elke levering op de hoogte van bijzondere verwerkings- en verwijderingseisen die niet algemeen bekend zijn. Indien de levering in het buitenland plaatsvindt, moeten ook de daar geldende nationale en supranationale voorschriften in acht worden genomen.

4.3 Naderhand geconstateerde veiligheidsrelevante gebreken als gevolg van productobservaties worden ook na afloop van de garantietermijn ongevraagd aan BMR gemeld.

5. eigendomsvoorbehoud

Het eigendomsvoorbehoud van de contractpartner geldt slechts voor zover het betrekking heeft op de betalingsverplichting van BMR voor het leveringsvoorwerp waarop de leverancier het eigendomsvoorbehoud heeft. In het bijzonder is verlengd en langdurig eigendomsvoorbehoud niet toegestaan.

6 Productaansprakelijkheid, verzekeringsdekking

6.1 Indien opdrachtnemer verantwoordelijk is voor een productschade, vrijwaart hij BMR voor aanspraken van derden voor zover de oorzaak binnen zijn invloedssfeer en organisatie ligt en hij zelf aansprakelijk is jegens derden.

6.2 In het kader van zijn vrijwaringsverplichting vergoedt de opdrachtnemer de kosten die voortvloeien uit of verband houden met een vordering van een derde. Verdere rechtsvorderingen blijven hierdoor onaangetast.

6.3 Opdrachtnemer verzekert BMR van het bestaan van een adequate productaansprakelijkheidsverzekering.

7. eigendomsrechten

7.1 De opdrachtnemer is ervoor verantwoordelijk dat in verband met het beoogde gebruik van de goederen geen inbreuk wordt gemaakt op industriële eigendomsrechten van derden. Indien een derde ter zake een vordering op BMR instelt, is opdrachtnemer verplicht BMR op eerste schriftelijk verzoek te vrijwaren van alle vorderingen en daaruit voortvloeiende verplichtingen.

7.2 Verdere rechtsvorderingen wegens gebreken in de eigendom van de geleverde producten blijven onverlet.


C. Speciale sectie voor diensten

1. verrichten van diensten, wijzigingen in diensten, aanvullende diensten

1.1 De opdrachtnemer verricht de specifiek opgedragen dienst met de zorg van een verstandig ondernemer en in overeenstemming met de stand van wetenschap en techniek.

1.2 Voor zover de opdrachtnemer eigen werknemers ter beschikking stelt, staat hij ervoor in dat de diensten uitsluitend worden verricht door die werknemers die over de nodige vaardigheden, ervaring en kwalificaties beschikken. Indien BMR gegronde twijfels heeft over de kwalificatie van de medewerkers van de opdrachtnemer, is zij gerechtigd van de opdrachtnemer de onmiddellijke vervanging van deze medewerkers te verlangen.


2. organisatie van de samenwerking

2.1 BMR stelt de voor de uitvoering van de dienst noodzakelijke documenten, gegevens en informatie ter beschikking van de opdrachtnemer.

2.2 Het verstrekken van de documenten, gegevens en informatie en/of bijbehorende informatiedragers gaat niet gepaard met het verlenen van licentierechten, gebruiksrechten of industriële eigendomsrechten ten gunste van de opdrachtnemer. BMR behoudt zich ter zake alle rechten voor.

2.3 Bij onvoldoende medewerking door BMR zal de opdrachtnemer dit onverwijld schriftelijk melden. Anders is BMR daarmee niet in verzuim en kan de contractant zich niet beroepen op oneigenlijke medewerking.

2.4 Voor aanvang van de uitvoering zal de opdrachtnemer een verantwoordelijke persoon bij BMR aanwijzen die als eerste contactpersoon beschikbaar is voor alle zaken die betrekking hebben op de overeenkomst. BMR wordt in kennis gesteld van alle wijzigingen met betrekking tot de contactpersoon.


3 Auteursrecht, rechten op werkresultaten

3.1 Elke contractant blijft eigenaar van zijn intellectuele eigendom (beschermd
en/of onbeschermd)
die op het moment van het sluiten van het contract reeds bestaat.


3.2 De door de opdrachtnemer in het kader van de uitvoering van de overeenkomst gecreëerde industriële eigendomsrechten en auteursrechten zijn het exclusieve eigendom van BMR en zullen door de opdrachtnemer volledig aan BMR worden overgedragen overeenkomstig de volgende bepalingen. 3.3 Opdrachtnemer draagt aan BMR het exclusieve, onherroepelijke, overdraagbare en sublicentieerbare gebruiksrecht over, onbeperkt in tijd en ruimte, op alle resultaten of deelresultaten die door hem in verband met de uitvoering van de overeenkomst tot stand zijn gebracht. Dit gebruiksrecht omvat met name de verveelvoudiging, verspreiding, openbare reproductie en terbeschikkingstelling aan het publiek in alle bekende en onbekende vormen van gebruik, met inbegrip van het recht om de verkregen resultaten te bewerken en verder te ontwikkelen en te gebruiken in de bovengenoemde mate. Op verzoek van BMR ziet de contractant ervan af als auteur of co-auteur te worden genoemd. 3.4 Indien in het kader van de uitvoering van de overeenkomst reeds bestaande industriële eigendomsrechten, auteursrechten of onbeschermde kennis (knowhow) van de opdrachtnemer worden gebruikt en deze noodzakelijk zijn voor de exploitatie van de werkresultaten door BMR, verkrijgt BMR een niet-exclusief gebruiksrecht op de industriële eigendomsrechten, de auteursrechten alsmede op de onbeschermde kennis (knowhow). Dit omvat alle soorten gebruik, met name die welke in punt 3.3 worden genoemd. 3.5 De bovengenoemde overdracht van rechten wordt gecompenseerd met de overeengekomen vergoeding. 3.6 De opdrachtnemer garandeert dat alle geleverde diensten niet bezwaard zijn met auteursrechten, naburige rechten of andere rechten van derden. In dit verband vrijwaart de contractant BMR op eerste verzoek tegen alle aanspraken van derden en alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, schade, kosten en uitgaven (met name redelijke externe advocatenkosten). 3.7 Indien het contractuele gebruik wordt belemmerd door industriële eigendomsrechten van derden, heeft de contractant het recht om, in een voor BMR redelijke mate, hetzij de contractuele prestaties zodanig te wijzigen dat deze buiten de bescherming vallen, maar niettemin voldoen aan de contractuele bepalingen, hetzij de bevoegdheid te verkrijgen dat deze zonder beperkingen en zonder extra kosten voor BMR overeenkomstig de overeenkomst kunnen worden gebruikt.












4 Aansprakelijkheid, aanvaarding en risico-overgang
4.1 De aansprakelijkheid van de opdrachtnemer wordt beheerst door de wettelijke bepalingen. 4.2 Voor zover een aanvaarding is overeengekomen, is deze beslissend voor de risico-overgang. Voor het overige zijn de wettelijke bepalingen van het recht inzake aanneming van werk en diensten ook in geval van aanvaarding van overeenkomstige toepassing. De aanvaarding wordt geacht te hebben plaatsgevonden indien d met de aanvaarding in gebreke blijft. 4.3 De contractant verbindt zich ertoe zich in voldoende mate te verzekeren tegen alle uit de contractuele relatie voortvloeiende risico's en de verzekeringsdekking gedurende de looptijd van het contract te handhaven. De contractant zal BMR op verzoek een bewijs van de verzekeringsdekking verstrekken.